證券代碼：002559證券簡稱：亞威股份(15.54, 1.41, 9.98%)公告編號：2014-026
江蘇亞威機床股份有限公司
第三屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第五次會議于2014年6月22日上午9:30在揚州市江都區(qū)黃海南路仙城工業(yè)園公司會議室召開，本次會議由公司董事長吉素琴女士召集，會議通知于2014年6月11日以專人遞送、傳真、電話、電子郵件等方式送達給全體董事。本次會議以現(xiàn)場及通訊方式召開，應出席會議董事9人，實際出席會議董事9人，公司監(jiān)事會主席、高級管理人員列席會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議的召開合法有效。
二、董事會會議審議情況
會議以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于使用部分超募資金與德國Reis公司進行機器人(27.380, 0.39, 1.44%)業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜的議案》。
《關于使用部分超募資金與德國Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜的公告》（公告編號：2014-028）刊載于《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
公司第三屆董事會第五次會議決議。
特此公告。
江蘇亞威機床股份有限公司
董事會
二○一四年六月二十四日
證券代碼：002559證券簡稱：亞威股份公告編號：2014-027
江蘇亞威機床股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第四次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第四次會議于2014年6月22日在揚州市江都區(qū)黃海南路仙城工業(yè)園公司會議室召開，本次會議以現(xiàn)場方式召開，會議由監(jiān)事會主席周家智先生主持，會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于使用部分超募資金與德國Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜的議案》。
經(jīng)與會監(jiān)事討論，監(jiān)事會認為：公司使用866.10萬歐元超募資金與德國Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜，符合《深圳證券交易所[微博]中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的相關規(guī)定，符合全體股東的利益。
《關于使用部分超募資金與德國Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜的公告》（公告編號：2014-028）刊載于《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件的
公司第三屆監(jiān)事會第四次會議決議
特此公告。
江蘇亞威機床股份有限公司
監(jiān) 事 會
二○一四年六月二十四日
證券代碼：002559證券簡稱：亞威股份公告編號：2014-028
江蘇亞威機床股份有限公司關于使用部分
超募資金與德國Reis公司進行機器人業(yè)務
合資經(jīng)營及技術許可合作事宜的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易與投資概述
1、江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“亞威股份”）根據(jù)“調(diào)結構、轉(zhuǎn)增長、創(chuàng)一流”的發(fā)展戰(zhàn)略，為加快進入工業(yè)機器人業(yè)務領域的步伐，將于2014年6月24日在中國揚州與德國Reis GmbH & Co. KG Maschinenfabrik（德國徠斯機械制造公司）（以下簡稱“Reis”）正式簽署《合資經(jīng)營協(xié)議》、技術許可主協(xié)議及一攬子配套協(xié)議，合資公司的名稱為：“亞威徠斯機器人制造（江蘇）有限公司”（以下簡稱“合資公司”）（暫定名稱，以工商局核準為準）。
經(jīng)德國kuka Aktiengesellschaft（德國庫卡機器人集團）（以下簡稱“kuka”）授權同意由Reis向亞威股份許可其生產(chǎn)全系列線性機器人和水平多關節(jié)機器人所需要的技術，亞威股份為獲得上述許可技術支付許可費611.10萬歐元（含稅），雙方同意由亞威股份再許可給合資公司以制造及裝配被許可產(chǎn)品；雙方同意以現(xiàn)金出資500萬歐元成立合資公司，其中：亞威股份以現(xiàn)金方式投資255萬歐元（折合人民幣約2135萬元），持有合資公司51%股權；Reis以現(xiàn)金方式投資245萬歐元，持有合資公司49%股權，共計將使用部分超募資金866.10萬歐元用于上述事宜。
合資公司除制造銷售被許可的全系列線性機器人和水平多關節(jié)機器人產(chǎn)品外，將根據(jù)市場需求開發(fā)、制造及銷售其他機器人產(chǎn)品，包括開發(fā)生產(chǎn)亞威股份機床自動化生產(chǎn)線所需各類專用機器人技術產(chǎn)品，根據(jù)協(xié)議合資公司為亞洲市場生產(chǎn)線性機器人和水平多關節(jié)機器人。銷售商是庫卡機器人（上海）有限公司（以下簡稱“Kuka中國”）、徠斯機器人（昆山）有限公司（以下簡稱“Reis中國”）、亞威股份。
2、2014年6月22日亞威股份召開了第三屆董事會第五次會議，會議以9票同意、0票反對、0 票棄權的表決結果審議并通過了《關于使用部分超募資金與Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜的議案》。本次合資經(jīng)營及技術許可合作事項無需提交股東大會審議，技術許可尚需備案、合資公司的設立尚需商務主管部門批準方可實施。
3、本次亞威股份與德國Reis進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜不構成關聯(lián)交易。
二、交易方的基本情況
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1、企業(yè)名稱：Reis GmbH & Co. KG Maschinenfabrik（德國徠斯機械制造公司）
2、住所：德國奧伯恩堡市沃爾特徠斯街1號
3、企業(yè)類型：有限公司
4、法定代表人：Michael Wombacher， Nicole Maier
5、注冊資本：255，645.94歐元
6、主營業(yè)務：從事機器人技術、全自動解決方案和系統(tǒng)領域業(yè)務
7、與亞威股份的關系：亞威股份與Reis之間不存在關聯(lián)關系。
8、控制關系和實際控制人情況：
Reis為Kuka控股的公司，Kuka是世界頂級的少數(shù)幾家為自動化生產(chǎn)行業(yè)提供柔性生產(chǎn)系統(tǒng)、機器人本體及備件的供應商和系統(tǒng)集成商之一，庫卡機器人是四家國際機器人知名品牌供應商之一，在上海設立首家生產(chǎn)公司，主要生產(chǎn)庫卡工業(yè)機器人，使庫卡以中國為立足點，輻射亞洲業(yè)務。
德國Reis以其在整體系統(tǒng)設計、開發(fā)及實施的成功經(jīng)驗，發(fā)展成集機器人控制技術、自動化系統(tǒng)集成和工藝應用開發(fā)為一體的世界級高科技技術公司，在中國昆山設立獨資子公司，致力于為中國及其他亞洲客戶提供性能優(yōu)異、價格合理的本土化產(chǎn)品與服務。
?。ǘ┑聡鳵eis 、Kuka公司與亞威股份及亞威股份前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權、債務、人員等方面沒有任何關系，也沒有可能或已經(jīng)造成亞威股份對其利益傾斜的其他關系。亞威股份與Reis之間的合資經(jīng)營和技術許可合作事宜不構成關聯(lián)交易。
三、合資經(jīng)營及技術許可合作的基本情況
?。ㄒ唬┖腺Y經(jīng)營設立合資公司的基本情況
1、投資規(guī)模：投資總額1195萬歐元（折合人民幣約1億元）
2、注冊資本：500萬歐元
3、出資方式：亞威股份以現(xiàn)金方式認繳出資255萬歐元（折合人民幣約2135萬元），占注冊資本的51% ；Reis以現(xiàn)金方式認繳出資245萬歐元，占注冊資本的49%。
4、持股比例：
股東
出資額（萬歐元）
持股比例
江蘇亞威機床股份有限公司
255
51%
徠斯機械制造公司
245
49%
合計
500
100%
5、經(jīng)營范圍：工業(yè)機器人及其配件的研發(fā)、制造、裝配、銷售。（具體范圍以工商局登記的為準）
（二）技術許可的基本情況
1、Reis是生產(chǎn)所述線性機器人和水平多關節(jié)系列機器人所需某些知識產(chǎn)權和技術訣竅的擁有人，就簽署、履行本協(xié)議，Reis已取得Kuka的同意、授權；
2、許可技術標的：線性機器人和水平多關節(jié)機器人技術及訣竅；
3、許可技術產(chǎn)品市場：亞洲市場；
4、許可產(chǎn)品商標使用：Reis將與合資公司簽訂商標許可協(xié)議，協(xié)議明確生產(chǎn)裝配的機器人標注為Reis許可產(chǎn)品，并配有標牌，指出是由被許可方在中國制造；
5、許可技術再許可：許可技術可用于再許可給合資公司。
?。ㄈC器人相關領域的基本情況，可研性分析及市場前景
在全球自動化浪潮的大環(huán)境之下，制造業(yè)從人力密集型轉(zhuǎn)向生產(chǎn)自動化已是必然，采用工業(yè)機器人替代人力生產(chǎn)是該目標實現(xiàn)的主要措施，同時在勞動力日益緊缺和人力成本逐步上漲的今天，隨著自動化技術的發(fā)展機器人應用領域不斷擴大，越來越多的企業(yè)把機器人引入日常的生產(chǎn)、加工中來，工業(yè)機器人取代人工已經(jīng)成為大勢所趨。據(jù)國際機器人聯(lián)合會（IFR）統(tǒng)計顯示，中國目前的機器人密度（每萬名工人所擁有的工業(yè)機器人數(shù)量）仍舊處于較低水平，中國機器人密度僅為21，與發(fā)達國家和地區(qū)相差8-10倍。預計到2015年中國機器人新增設置臺數(shù)有望超越日本，躍居世界首位，成為最大的機器人需求國，這預示著中國的工業(yè)機器人時代正在到來；
在此背景下，國家頒布多項扶持政策，機器人產(chǎn)業(yè)迎來黃金發(fā)展期。國家制定的十二五《高端裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》中，提出大力提倡智能裝備制造業(yè)。其中，工業(yè)機器人的普及是實現(xiàn)自動化生產(chǎn)，提高生產(chǎn)效率，推動企業(yè)發(fā)展的有效手段，工業(yè)機器人自動化生產(chǎn)線成套設備已成為智能自動化裝備主流。根據(jù)公司前期調(diào)研分析，線性機器人替代人工操作機器，安全性高，速度快，易于操作，成本低；線性機器人用于工廠生產(chǎn)線，操作簡便，特點是集精密化、柔性化、智能化、軟件應用開發(fā)等先進制造技術于一體，目前廣泛應用于沖壓、壓力鑄造、熱處理、焊接、涂裝、塑料制品成形、機械加工和部分裝配等工序上。與Reis公司合資經(jīng)營、技術許可合作的線性機器人和水平多關節(jié)機器人項目，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和市場需求，機器人在其他行業(yè)的應用上還有巨大的發(fā)展?jié)摿Γ袌銮熬胺浅V闊。
四、合資經(jīng)營協(xié)議及技術許可協(xié)議的主要內(nèi)容
?。ㄒ唬┖腺Y經(jīng)營協(xié)議的主要內(nèi)容
1、出資金額：
亞威股份出資255萬歐元（折合人民幣約2135萬元），Reis出資245萬歐元。
2、注冊資本及出資方式：
合資公司注冊資本為500萬歐元，其中亞威股份以現(xiàn)金方式出資255萬歐元（折合人民幣約2135萬元），持有合資公司51%股權；Reis以現(xiàn)金方式出資245萬歐元，持有合資公司49%股權。
3、合資公司投資總額：
投資總額1195萬歐元（折合人民幣約1億元）
4、公司地址：
合資公司位于并注冊于揚州市。
5、合資公司董事會和管理人員的組成安排：
合資公司董事會由5名成員組成，亞威股份委派3名董事，Reis委派2名董事，董事長由亞威股份委派的董事?lián)?；高級管理人員由一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理構成，總經(jīng)理一名由亞威股份推薦，副總經(jīng)理一名由Reis推薦，后者負責財務。
6、技術來源及銷售：
合資公司創(chuàng)辦初期其機器人技術來源由亞威股份將已獲得Reis的全部許可技術通過再許可合資公司制造、銷售，未來由合資公司根據(jù)市場需求自行開發(fā)或從投資雙方再許可新的機器人技術產(chǎn)品。合資公司生產(chǎn)的被許可產(chǎn)品由雙方的關聯(lián)方即Kuka中國、Reis中國、亞威股份分銷；合資公司獨立開發(fā)的產(chǎn)品由合資公司自行銷售也可由雙方的關聯(lián)方分銷。
7、生效條件及時間：
雙方簽署日、營業(yè)執(zhí)照注冊機構簽發(fā)日、注冊資本出資日，但最后一項完成之日不得晚于2014年12月31日，否則本協(xié)議不再生效。
?。ǘ┘夹g許可協(xié)議的主要內(nèi)容
1、技術許可內(nèi)容：
本技術許可已由Reis控股股東Kuka批準，技術許可內(nèi)容為線性機器人和水平多關節(jié)機器人所需的某些知識產(chǎn)權和技術訣竅；
2、許可費金額：
線性機器人和水平多關節(jié)機器人技術許可費611.10萬歐元（含稅）；
3、支付方式：
亞威股份以貨幣方式支付許可費；
4、支付期限或分期付款的安排：
生效日后45天內(nèi)支付第一期許可費277.78萬歐元；技術文檔交付后45天內(nèi)支付第二期許可費277.77萬歐元；在裝配完成一臺線性機器人和一臺水平多關節(jié)機器人并檢測合格后45天內(nèi)支付第三期許可費55.55萬歐元；
5、定價依據(jù)：
雙方通過協(xié)商，最終確定上述許可費；
6、許可期限：10年；
7、許可區(qū)域：
在中國（不包括香港，澳門和臺灣）制造和裝配，在亞洲市場銷售；
8、生效條件：
本協(xié)議在下述條件完成時開始生效：雙方簽字日；根據(jù)2014年6月24日的《合資經(jīng)營協(xié)議》，成立合資公司；由中國商務部或其負責技術進出口注冊的地方部門備案。
五、設立合資公司及技術許可合作的目的和對亞威股份的影響、存在的風險
?。ㄒ唬夹g許可及設立合資公司的目的和對公司的影響
進軍機器人業(yè)務領域，拓寬公司發(fā)展空間。與世界頂級機器人制造商德國Kuka公司控股的Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營和技術許可合作，標志著亞威股份正式進入機器人業(yè)務領域，合資公司現(xiàn)具有一流的線性機器人和水平多關節(jié)機器人技術訣竅，未來將進一步利用Kuka、Reis公司在機器人業(yè)務領域的技術、品牌等優(yōu)勢；利用亞威股份在中國市場、品牌的優(yōu)勢；利用合資各方及其關聯(lián)方成熟的銷售渠道，迅速進入市場，擴大市場份額，促進合資公司機器人本體業(yè)務規(guī)模增長和效益提升。立志結合雙方在機器人技術和制造工藝上的經(jīng)驗，生產(chǎn)出有競爭力的線性機器人和水平多關節(jié)機器人，將合資公司建設成為中國頂級的線性機器人制造商。
推進機器人在成形機床自動化領域的應用，加速亞威主營業(yè)務轉(zhuǎn)型升級步伐。公司通過與世界知名的機器人制造商合資合作和技術許可合作，借助于Kuka、Reis在機器人方面的技術支持，大力發(fā)展亞威股份機器人自動化業(yè)務，將助推公司加速數(shù)控機床轉(zhuǎn)型智能化引入工業(yè)機器人技術步伐，提高現(xiàn)有各類主營業(yè)務產(chǎn)品的智能、性能和精度，研發(fā)、制造可滿足市場現(xiàn)在和未來對智能化、自動化生產(chǎn)線的高端需求，推進工業(yè)機器人在成形機床自動化領域應用，提升成套自動化線解決方案的能力，加速亞威主營業(yè)務轉(zhuǎn)型升級步伐，推動亞威股份在自動化業(yè)務規(guī)模和效益的增長。
攜手國際著名公司，提升公司全球化經(jīng)營運作能力。選擇與著名的國際化公司進行深度合作，將有助于亞威股份引入國際先進經(jīng)營管理理念和經(jīng)驗，培養(yǎng)和集聚各類高端人才，提升公司全球化經(jīng)營運作能力；學習合作伙伴Kuka、Reis德國著名公司在產(chǎn)品制造、工藝與品質(zhì)控制等方面方法理念，提升亞威股份的軟實力，全力把“亞威”打造成為世界知名品牌，實現(xiàn)公司“做世界一流的機械裝備與解決方案供應商”愿景。
（二）存在風險
1、審批風險。本次投資項目涉及適用中國大陸與德國的法律法規(guī)，因此本次技術許可和合資合作必須符合雙方所在地區(qū)的相關規(guī)定，并需取得雙方政府機構對本次技術許可的備案和合資合作事項的審批，存在無法取得政府機構批準的風險。
2、市場風險。隨著國內(nèi)市場對工業(yè)機器人和自動化成套裝備需求的增加，一些國際知名企業(yè)直接或以合資公司的形式進入我國市場，使國內(nèi)工業(yè)機器人的市場競爭日趨激烈。合資公司將融合亞威股份和Reis及其關聯(lián)方的現(xiàn)有資源，充分發(fā)揮雙方的技術、品牌和各關聯(lián)方的銷售渠道優(yōu)勢，加快消化吸收許可技術、開發(fā)制造市場需求的線性機器人，提高市場競爭力，力爭短時間內(nèi)迅速打開市場，積極擴大市場份額，以降低市場風險。
六、相關審核及批準程序
1、2014年6月22日召開公司的第三屆董事會第五次會議審議了《關于使用部分超募資金與德國Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜的議案》，該議案以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果獲得通過。
2、2014年6月22日召開公司的第三屆監(jiān)事會第四次會議審議了《關于使用部分超募資金與德國Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜的議案》，該議案以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果獲得通過。
3、公司獨立董事關于亞威股份使用部分超募資金與德國Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜發(fā)表如下獨立意見：
本次使用部分超募資金與德國Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜有助于提高公司超募資金使用效率，有利于公司長遠發(fā)展，符合中國證監(jiān)會[微博]《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、深圳證券交易所[微博]《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：募集資金使用》以及《公司章程》等有關規(guī)定。
本次超募資金的使用沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響原募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司使用部分超募資金866.10萬歐元與德國Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜。
4、光大證券(7.82, 0.03, 0.39%)股份有限公司關于江蘇亞威機床股份有限公司使用部分超募資金與德國Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜的核查意見：
經(jīng)核查，保薦機構認為：亞威股份《關于使用部分超募資金與德國Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜的議案》已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議和公司第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，全部獨立董事對該議案發(fā)表了同意意見，上述審批程序合法、有效。亞威股份本次使用部分超募資金對外投資沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。
基于以上意見，本保薦機構對公司使用部分超募資金與德國Reis公司進行機器人業(yè)務合資經(jīng)營及技術許可合作事宜無異議。
七、備查文件
1、公司第三次董事會第五次會議決議
2、公司第三次監(jiān)事會第四次會議決議
3、公司獨立董事發(fā)表獨立意見
4、保薦機構的核查意見
江蘇亞威機床股份有限公司
董事會
二○一四年六月二十四日
