新時達(dá)公告:公司擬通過非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買曾逸、眾智興、張為菊、上海聯(lián)新、錢作忠、羅彤、華澳創(chuàng)投及深圳納蘭德合計持有的眾為興100%的股份,交易價格為6億元,其中以10.59元/股的價格向交易對方發(fā)行股數(shù)合計為41189799股,以現(xiàn)金支付16380萬元。

眾為興是國內(nèi)領(lǐng)先的運(yùn)動控制解決方案的提供商

眾為興是一家國內(nèi)領(lǐng)先的專業(yè)為新興應(yīng)用領(lǐng)域自動化機(jī)器設(shè)備提供高性能運(yùn)動控制系統(tǒng)整體解決方案的供應(yīng)商,業(yè)務(wù)包括運(yùn)動控制綜合解決方案的設(shè)計、產(chǎn)品研制、系統(tǒng)實(shí)施與技術(shù)服務(wù)。主要產(chǎn)品包括運(yùn)動控制卡、運(yùn)動控制器、伺服驅(qū)動器等運(yùn)動控制核心部件,主要應(yīng)用行業(yè)為電子裝備、金屬加工、輕紡家居、特種機(jī)床等領(lǐng)域。

眾為興在運(yùn)動控制技術(shù)、機(jī)器人算法、伺服驅(qū)動技術(shù)等方面擁有多項核心技術(shù),并在運(yùn)動控制行業(yè)內(nèi)已形成一定的品牌優(yōu)勢,擁有包括富士康集團(tuán)在內(nèi)的一批優(yōu)質(zhì)客戶,具備滿足客戶個性化定制的技術(shù)優(yōu)勢。

收購市盈率低于行業(yè)平均水平

按照2012年實(shí)際數(shù)計算,此次收購的靜態(tài)PE水平為16.65倍,低于目前資本市場上同業(yè)上市公司的估值水平。

交易完成后將充分發(fā)揮二公司的協(xié)同效應(yīng)

公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)主要包括:(1)電梯控制與驅(qū)動類產(chǎn)品以及電梯物聯(lián)網(wǎng),主要包括電梯控制成套系統(tǒng)、電梯專用變頻器、電梯一體化驅(qū)動控制器以及相關(guān)配件產(chǎn)品;(2)節(jié)能與工業(yè)傳動類產(chǎn)品,主要包括高、低壓變頻器;(3)運(yùn)動控制類產(chǎn)品與工業(yè)機(jī)器人。其中,公司對于運(yùn)動控制技術(shù)不斷深入研究,形成了高性能嵌入式運(yùn)動控制器、總線型伺服系統(tǒng)等研究成果,主要應(yīng)用于工業(yè)機(jī)器人、注塑機(jī)等行業(yè)。

眾為興從事的運(yùn)動控制業(yè)務(wù)及工業(yè)機(jī)器人、彈簧機(jī)等數(shù)控設(shè)備與公司所從事的工業(yè)控制與變頻驅(qū)動、工業(yè)機(jī)器人、伺服系統(tǒng)均屬于工業(yè)自動化控制領(lǐng)域,當(dāng)前及未來的重點(diǎn)銷售市場均為機(jī)械制造、電子裝配、機(jī)器人應(yīng)用、節(jié)能環(huán)保等領(lǐng)域,有著較高的業(yè)務(wù)重合度。

眾為興與上市公司在嵌入式運(yùn)動控制技術(shù)、伺服控制技術(shù)和總線控制技術(shù)等方面具有較強(qiáng)的互補(bǔ)性,有助于上市公司整合優(yōu)質(zhì)資源,提升技術(shù)實(shí)力。此外,上市公司與眾為興均將采用控驅(qū)一體化的方案作為機(jī)器人電控的發(fā)展方向,有利于提升在機(jī)器人領(lǐng)域的競爭力。

未來三年業(yè)績承諾保護(hù)投資者利益

交易對方曾逸、張為菊、錢作忠、眾智興承諾,眾為興2014年、2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于人民幣3700萬元、5000萬元、6300萬元,且不低于《評估報告》中的評估盈利預(yù)測數(shù)。

在承諾期每一個會計年度《專項審核報告》出具后,若眾為興的累積實(shí)際凈利潤數(shù)低于累積承諾凈利潤數(shù),補(bǔ)償義務(wù)人對新時達(dá)進(jìn)行補(bǔ)償。

實(shí)際凈利潤高于承諾凈利潤,補(bǔ)償義務(wù)人可以選擇要求新時達(dá)進(jìn)行業(yè)績激勵,或者選擇將實(shí)際凈利潤高于承諾凈利潤的部分累積至下一期實(shí)際凈利潤

本次發(fā)行中87%股份需要滿足業(yè)績承諾要求才能解禁

向曾逸、張為菊、錢作忠及羅彤發(fā)行的股份限售期為自股份發(fā)行結(jié)束之日起至下列期限屆滿(以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)):2017年6月30日;補(bǔ)償義務(wù)人履行全部業(yè)績補(bǔ)償承諾之日。

向眾智興發(fā)行的股份限售期為:第一期:自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月屆滿且眾智興履行其相應(yīng)2014年度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾之日(以最晚發(fā)生的為準(zhǔn))可轉(zhuǎn)讓30%;第二期:自股份發(fā)行結(jié)束之日起二十四個月屆滿且眾智興履行其相應(yīng)2015年度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾之日(以最晚發(fā)生的為準(zhǔn))可轉(zhuǎn)讓30%;第三期:自股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月屆滿,且眾智興履行其相應(yīng)全部業(yè)績補(bǔ)償承諾之日(以最晚發(fā)生的為準(zhǔn))可轉(zhuǎn)讓剩余40%。

向上海聯(lián)新、華澳創(chuàng)投、深圳納蘭德發(fā)行的股份限售期為自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月。

收購增厚公司業(yè)績,給予推薦評級

我們預(yù)計2013/2014/2015年歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.67/2.03/2.63億元,每股收益分別為0.48/0.58/0.75元。

按照擬收購標(biāo)的2014/2015/2016年凈利潤分別為3700/5000/6300萬元的業(yè)績承諾,則收購?fù)瓿珊?4和15年的按新股本攤薄后EPS為0.61和0.80元,業(yè)績增厚明顯。

如果考慮到現(xiàn)金支付對價16380的資金成本,我們按照5年期貸款基準(zhǔn)利率6.55%計算,則扣除資金成本后14和15年全面攤薄的EPS分別為0.58和0.77元。

如果考慮到收購后二公司的協(xié)同效應(yīng),收購?fù)瓿珊蟮臉I(yè)績預(yù)期將好于我們的判斷。

公司當(dāng)前股價10.98元對應(yīng)2014年EPS0.58元的PE水平為18.81和14.26倍,低于同業(yè)上市公司的估值水平,給予推薦評級。

擬收購標(biāo)的前幾年的收入對大客戶(尤其是富士康)依賴性較強(qiáng),如果未來不能迅速擴(kuò)大其客戶規(guī)模,收入增長將受影響。