股票代碼：002403 股票簡稱：愛仕達公告編號：2019-025
浙江愛仕達電器股份有限公司
關(guān)于收購浙江錢江機器人有限公司39%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
. 浙江愛仕達電器股份有限公司以自有資金13,728萬元的價格收購浙江
錢江摩托股份有限公司持有的浙江錢江機器人有限公司39%股權(quán)。
. 本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
. 根據(jù)《公司章程》及相關(guān)制度的規(guī)定，本次股權(quán)收購交易在董事長權(quán)限
范圍內(nèi)，無需提交董事會批準。
一、交易概述
浙江愛仕達電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金13,728
萬元的價格收購浙江錢江摩托股份有限公司（以下簡稱“錢江摩托”、股票代碼：
000913）持有的浙江錢江機器人有限公司（以下簡稱“錢江機器人”）的39%股
權(quán)。
本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司章程》及相關(guān)制度的規(guī)定，本次股權(quán)收購交易
在董事長權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交董事會審議。
二、交易對方的情況簡介
企業(yè)名稱：浙江錢江摩托股份有限公司
股票代碼：000913
企業(yè)性質(zhì)：其他股份有限公司（上市）
統(tǒng)一社會信用代碼：91330000712550473W
住所：浙江省溫嶺市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)
法人代表：余瑾
注冊資本：45353.6萬元人民幣
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、研究、設(shè)計和開發(fā)摩托車及配件,銷售自產(chǎn)產(chǎn)品,并提供產(chǎn)
品售后服務(wù)。
主要股東：
股東
持有股數(shù)
持股比例
浙江吉利控股集團有限公司
135,000,000
29.77%
溫嶺錢江投資經(jīng)營有限公司
52,971,397
11.68%
常州豪爵電動車有限公司
15,568,034
3.43%
主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣元
項目
2018年12月
資產(chǎn)總額
4,366,427,556.28
凈資產(chǎn)
2,482,576,328.85
2018年1月-2018年12月
營業(yè)收入
3,088,519,362.52
凈利潤
63,357,883.08
上述交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理
人員之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、交易標的情況簡介
（一）標的公司基本情況
公司名稱：浙江錢江機器人有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91331081074036532A
營業(yè)期限：2013年7月12日至2033年7月11日
法定代表人:陳文君
注冊資本：16,500萬元人民幣
住所：浙江省臺州市溫嶺市溫嶠鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)五洋路南側(cè)(浙江益鵬發(fā)動機配
件有限公司內(nèi)1樓)
工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置研發(fā)、制造、銷售;軟件開發(fā)、銷售;信息系統(tǒng)集成服務(wù);
智能控制系統(tǒng)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù); 貨物進出口、技術(shù)進出口。
(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
本次收購的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不在存在涉及有關(guān)
資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不在存在查封、凍結(jié)等司法措施等
?。ǘ┦召?fù)瓿汕埃瑯说墓竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)：
單位：人民幣萬元
股東
認繳出資
持股比例
愛仕達
5,865
51%
錢江摩托
4,485
39%
哈爾濱博強機器人技術(shù)有限公司
1,150
10%
合計
11,500
100%
收購?fù)瓿珊?，標的公司股?quán)結(jié)構(gòu)：
單位：人民幣萬元
股東
認繳出資
持股比例
愛仕達
10,350
90%
哈爾濱博強機器人技術(shù)有限公司
1,150
10%
合計
11,500
100%
（三）最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣元
項目
2018年12月
2019年3月
資產(chǎn)總額
253,943,610.81
248,690,485.54
應(yīng)收款項總額
84,237,565.69
87,970,395.21
凈資產(chǎn)
43,465,689.33
37,132,647.72
2018年1月-2018年12月
2019年1月-2019年3月
營業(yè)收入
154,501,339.34
46,612,572.16
營業(yè)利潤
-40,495,794.50
-6,406,836.62
凈利潤
-33,652,226.91
-6,333,041.61
經(jīng)營活動產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量凈額
-50,489,890.42
-14,606,516.88
?。ㄋ模┰u估情況
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字[2019]第553號《浙江愛
仕達電器股份有限公司擬收購浙江錢江摩托股份有限公司所持有的浙江錢江機
器人有限公司39%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”），本
次評估采用市場法，浙江錢江機器人有限公司在評估基準日 2018 年 12 月 31
日的股東全部權(quán)益賬面值為 4,581.21 萬元，評估值 35,237.31 萬元，評估增
值30,656.10 萬元，增值率 669.17%。
由于企業(yè)所處的機器人行業(yè)，是一個發(fā)展中的、為投資者所看重的市場，錢
江機器人經(jīng)過多年的發(fā)展，已經(jīng)形成了自身的產(chǎn)品優(yōu)勢，研發(fā)優(yōu)勢，建立了穩(wěn)定
的團隊，并發(fā)展了較多的客戶，形成優(yōu)質(zhì)的市場渠道。具體體現(xiàn)如下：
1、在產(chǎn)品上，目前錢江機器人的工業(yè)機器人在重復(fù)精度上已經(jīng)達到
0.03mm,TCP精度已經(jīng)達到0.05mm,軌跡精度已經(jīng)達到0.15mm,達到了國家機器人
前列。同時，在產(chǎn)品系列，建立從3KG/4KG/6KG/10KG/20KG/50KG/130KG/180KG
/210KG/500KG/800KG/全系列工業(yè)機器人產(chǎn)品。
2、在研發(fā)優(yōu)勢方面，錢江機器人建立了完整的研發(fā)架構(gòu)和體系，擁有哈工
大博士、碩士等組成哈爾濱研發(fā)團隊40余人，浙江研發(fā)團隊100余人。錢江機
器人采用自主知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)領(lǐng)先工業(yè)機器人集成應(yīng)用技術(shù)，現(xiàn)已建成關(guān)鍵零部
件檢測和生產(chǎn)裝配車間，配備激光跟蹤儀、減速機傳動鏈誤差測量儀、減速機剛
度回差測量儀等先進關(guān)鍵零部件檢測設(shè)備。從本體到核心零部件，掌握機器人控
制器、減速機、離線編程、機器視覺等。
3、在團隊方面，經(jīng)過多年的努力，錢江機器人的機器人本體銷售量已達到
全國前列，整體產(chǎn)值已經(jīng)上億元，拓展了眾多下游集成商客戶，同時愛仕達已先
后收購了上海松盛機器人系統(tǒng)有限公司、上海三佑科技發(fā)展有限公司、上海索魯
馨自動化有限公司股權(quán)，持續(xù)深耕拋光打磨、壓鑄、去毛刺、噴涂、智能倉儲、
上下料、碼垛、物流分揀等機器人應(yīng)用領(lǐng)域，進一步完善行業(yè)布局，加強各機器
人業(yè)務(wù)板塊之間的協(xié)同，將進一步提升機器人的本體銷售。
綜上，這些無形的價值是投資者所看好的，選擇市場法評估結(jié)果更能體現(xiàn)企
業(yè)的市場價值，而企業(yè)資產(chǎn)的重置成本未能體現(xiàn)這類無形資產(chǎn)相關(guān)的價值。
通過以上分析，我們選用市場法作為本次錢江機器人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值參考依據(jù)。
由此得到錢江機器人股東全部權(quán)益在基準日時點的價值為35,237.31萬元。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
甲方：浙江愛仕達電器股份有限公司（下稱“愛仕達”或“受讓方”）
乙方：浙江錢江摩托股份有限公司（下稱“錢江摩托”或“轉(zhuǎn)讓方”），
丙方：浙江錢江機器人有限公司，為本次收購“標的公司”
?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方案
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各方對轉(zhuǎn)讓事項達成以下一致意見：
1、轉(zhuǎn)讓的前提條件。在下列條件全部成就時，受讓方將支付標的股權(quán)的轉(zhuǎn)
讓價款：
?。?）錢江摩托承諾同意授予標的公司無條件、無期限和無償使用“錢江”
相關(guān)的品牌、商標等，但標的公司使用“錢江”商標僅限于與機器人相關(guān)的產(chǎn)品
及服務(wù)（包括但不限于機器人、機器人零部件、自動控制系統(tǒng)、系統(tǒng)集成服務(wù)等），
且不得損害“錢江”商標的不良行為。
?。?）錢江摩托承諾在2019年3月至本協(xié)議簽署之日起滿兩年的期間內(nèi)，若
目標公司有技術(shù)人員或重要崗位的員工離職（技術(shù)人員和重要崗位人員名單見附
件），則錢江摩托及其下屬公司不得錄用上述離職的員工，且在本條承諾的期限
內(nèi)不接受上述離職人員提供的任何服務(wù)。
（3）錢江摩托保證并承諾目標公司租賃錢江摩托的房產(chǎn)、土地等其他資產(chǎn)，
由目標公司在原合同有效期限內(nèi)按原合同條款內(nèi)容不變。在租賃期限屆滿后，目
標公司在同等條件下有優(yōu)先續(xù)租的權(quán)利。
?。?）錢江摩托已經(jīng)全面履行了各方在2016年9月簽署的《關(guān)于浙江錢江機
器人有限公司股權(quán)收購協(xié)議》中第3條第3.1.6款規(guī)定的義務(wù)。
?。?）錢江摩托承諾，未經(jīng)甲方同意，不得投資或采用協(xié)議控制等方式實際
經(jīng)營與機器人業(yè)務(wù)相關(guān)產(chǎn)業(yè)（不包括自動化機床及相關(guān)設(shè)備業(yè)務(wù)、不包括購買機
器人設(shè)備及應(yīng)用于自身）。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各方履行第1款所列先決事項后，受讓方將按照以下約定
受讓標的股權(quán)：
?。?）愛仕達以13,728萬元（大寫：壹億叁仟柒佰貳拾捌萬元整）向錢江摩
托購買其持有的標的公司39%的股權(quán)。
?。?）受讓總價參考中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字【2019】
第2019［553］號《資產(chǎn)評估報告》確定為35,237.31萬元（大寫：叁億伍仟貳
佰叁拾柒元叁角壹分）。
?。?）支付時間：自本協(xié)議生效且第（一）條第1款規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件全部達
成之日起十五個工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%；本協(xié)議各方配合完成本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記之日起十五個工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的30%；自完成
本次股權(quán)收購涉及的工商變更登記之日起半年內(nèi)一次性支付余下的20%股權(quán)轉(zhuǎn)
讓款。
3、轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為:
單位：萬元
股東
認繳出資
持股比例
愛仕達
10,350
90%
哈爾濱博強機器人技術(shù)有限公司
1,150
10%
合計
11,500
100%
?。ǘ?、乙方的承諾和保證
乙方承諾在簽署本協(xié)議后15日內(nèi)完成本協(xié)議第（一）條第1款規(guī)定的
轉(zhuǎn)讓條件。
?。ㄈ?、終止條款
如果發(fā)生下列任一事件，一方（“終止方”）經(jīng)書面通知其他方后，則終止或
解除本協(xié)議：
1、受讓方得悉的任何事實、事件或情形或者一系列事實、事件或情形單獨
或者作為總體將致使標的公司或轉(zhuǎn)讓方的任何陳述和保證嚴重失實或重大誤導(dǎo)；
2、如果轉(zhuǎn)讓方嚴重違反本協(xié)議項下的任何其他義務(wù)，則受讓方可以解除本
協(xié)議，但若此違約是因受讓方造成的除外；
3、如果受讓方（或受讓方指定的履行受讓義務(wù)的關(guān)聯(lián)方）嚴重違反本協(xié)議
項下的任何其他義務(wù)，則轉(zhuǎn)讓方可以解除本協(xié)議，但若此違約是因轉(zhuǎn)讓方或其關(guān)
聯(lián)方造成的除外。
?。ㄋ模⑦`約責(zé)任
1、協(xié)議各方不履行本協(xié)議義務(wù)或者履行協(xié)議義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔(dān)
繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。
2、受讓方違反本協(xié)議約定之付款義務(wù)的，每延遲支付一日，按照每日萬分
之五支付延遲履行違約金，如超過30日仍未支付應(yīng)付金額的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終止
本協(xié)議，并要求受讓方承擔(dān)損害損害賠償責(zé)任。
3、轉(zhuǎn)讓方違約導(dǎo)致標的公司或受讓方遭受損失的，受讓方有權(quán)同時選擇：
A、要求轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)；B、要求轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款30％的違約金，
該違約金不足以彌補受讓方實際損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償受讓方所有實際損失。
4、當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成
損失的，損失賠償額應(yīng)當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得
的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當預(yù)見到的因違反合
同可能造成的損失。
五、對公司的影響
公司堅定地看好機器人本體行業(yè)的發(fā)展前景，本次收購事項完成后，公司持
有錢江機器人90%股權(quán)，公司將全面整合機器人資源，形成協(xié)同效應(yīng)，能夠為公
司提升業(yè)績，增強公司的整體實力和市場競爭優(yōu)勢。因此符合公司的整體長遠發(fā)
展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次收購后，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更。
六、風(fēng)險提示
本次收購后，可能會因市場環(huán)境、經(jīng)營管理磨合、核心人員流失等風(fēng)險影響
錢江機器人的經(jīng)營業(yè)績。敬請投資者注意投資風(fēng)險。
七、備查文件
1、《浙江愛仕達電器股份有限公司與浙江錢江摩托股份有限公司關(guān)于浙江錢
江機器人有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2、中聯(lián)評報字[2019]第553號《資產(chǎn)評估報告》
特此公告。
浙江愛仕達電器股份有限公司
董 事 會
二〇一九年四月三十日
