10月12日，深交所下發(fā)的關(guān)注函顯示，要求公司說明擬收購新松投資60%股權(quán)事項(xiàng)的背景、原因及具體籌劃過程，新松投資2018年收購韓國SYNUSTechCo.,Ltd（以下簡稱SYNUS）時(shí)是否采取收益法進(jìn)行評估，如是，請補(bǔ)充說明SYNUS最近三年經(jīng)營情況是否與前次收購時(shí)的預(yù)測相符，本次預(yù)測是否與前次收購時(shí)的預(yù)測存在重大差異等，以及本次收購新松投資的定價(jià)依據(jù)是否合理公允等。

 

　　證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，新松投資本是機(jī)器人的全資子公司。2018年1月，機(jī)器人引入投資方遼寧東軟投資4.2億元,同時(shí)機(jī)器人對新松投資增資1.8億元，交易完成后，上市公司持有新松投資股權(quán)變更為40%。在轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的當(dāng)年，新松投資以1040億元韓幣（當(dāng)時(shí)約合6.4億元人民幣）收購了SYNUS80%股權(quán)。

 

　　值得注意的是，近年來，機(jī)器人經(jīng)營業(yè)績并不樂觀。財(cái)報(bào)顯示，在2020年和2021年連續(xù)兩年虧損的基礎(chǔ)上，今年上半年再度虧損1.5億元。而新松投資作為聯(lián)營公司上半年盈利就超過8000萬元，這意味著，上市公司通過控股實(shí)現(xiàn)并表從而提振業(yè)績或許也是本次收購的一大背景。

 

　　籌劃全資控股新松投資

 

　　10月10日晚間，機(jī)器人發(fā)布公告，公司擬以自有或自籌資金收購參股子公司新松投資60%的股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)作價(jià)2.36億元。在本次收購前，機(jī)器人持有新松投資40%股權(quán)，達(dá)銳投資持有新松投資60%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊?，機(jī)器人將全資控股新松投資并實(shí)現(xiàn)并表。

 

　　從交易標(biāo)的看，新松投資成立于2017年1月，注冊資本為7億元，經(jīng)營范圍包括企業(yè)并購服務(wù)，股權(quán)投資，對企業(yè)所投資產(chǎn)進(jìn)行管理，企業(yè)管理，投資咨詢，實(shí)業(yè)投資。

 

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2021年度，新松投資的營收為14.47億元，凈利潤為7387.57萬元；2022年1-4月營業(yè)收入為6.47億元，凈利潤為4290.13萬元。

 

　　新松投資在評估基準(zhǔn)日2022年4月30日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.96億元，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，新松投資股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的評估值為4.54億元，評估增值1.58億元，增值率為53.24%。

 

　　值得注意的是，新松投資主要資產(chǎn)為其持有的韓國SYNUS80%股權(quán)，機(jī)器人對本次收購是否看好，其表示，公司收購參股子公司新松投資60%股權(quán)，將實(shí)現(xiàn)持有新松投資100%股權(quán)，進(jìn)而間接持有SYNUS80%股權(quán)，符合公司在面板與半導(dǎo)體裝備業(yè)務(wù)領(lǐng)域的整體戰(zhàn)略布局。未來，公司將充分運(yùn)用上市公司平臺優(yōu)勢，整合內(nèi)外部優(yōu)質(zhì)資源，拓展業(yè)務(wù)規(guī)模，力爭實(shí)現(xiàn)上市公司及股東利益最大化。

 

　　經(jīng)營業(yè)績并不樂觀

 

　　機(jī)器人于2009年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，其隸屬于中國科學(xué)院，是國家機(jī)器人產(chǎn)業(yè)化基地，目前，該公司主要從事機(jī)器人產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)，包括機(jī)器人與智能裝備業(yè)務(wù)以及半導(dǎo)體裝備業(yè)務(wù)等。

 

　　近年來，受多重因素影響，機(jī)器人經(jīng)營業(yè)績并不樂觀。2020年和2021年，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為26.6億元、32.98億元，同比變動-3.13%、24.01%；凈利潤分別為-3.96億元、-5.62億元，同比減少235.1%、41.12%。

 

　　今年上半年，機(jī)器人經(jīng)營業(yè)績再度虧損。半年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.71億元，同比下降10.42%，凈利潤-1.49億元，同比上升25.07%，扣非凈利潤-1.94億元，同比上升30.23%。

 

　　對比來看，新松投資作為聯(lián)營企業(yè)在今年上半年實(shí)現(xiàn)營收10億元，凈利潤高達(dá)8077萬元，這意味著，通過收購控股實(shí)現(xiàn)并表后，機(jī)器人的業(yè)績和盈利能力將有望好轉(zhuǎn)。

 

　　談及業(yè)績連年虧損，機(jī)器人在上個(gè)月的投資者活動中直言，主要系疫情反復(fù)、研發(fā)投入增加、原材料價(jià)格上漲等原因?qū)е碌某杀驹黾?。公司將加大成本管控，提高管理效率，努力?shí)現(xiàn)業(yè)績的提升。與此同時(shí)，半導(dǎo)體裝備是公司戰(zhàn)略業(yè)務(wù)板塊之一，公司將緊抓國內(nèi)半導(dǎo)體市場發(fā)展紅利，不斷提高市場需求的反應(yīng)速度，助力業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張。

 

　　在半年報(bào)中，機(jī)器人也透露，公司已成功研發(fā)多款新型雙臂真空機(jī)械手，部分產(chǎn)品已進(jìn)入客戶端驗(yàn)證階段，預(yù)計(jì)未來將成為公司半導(dǎo)體業(yè)務(wù)新的增長點(diǎn)。

 

　　深交所發(fā)函關(guān)注

 

　　雖然回購新松投資控股權(quán)被上市公司所看好，但這一動作也引來了交易所的關(guān)注。

 

　　10月12日，深交所下發(fā)關(guān)注函，首先要求機(jī)器人說明本次交易的背景、原因及具體籌劃過程，對公司財(cái)務(wù)狀況的具體影響，形成的商譽(yù)，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　機(jī)器人提交的報(bào)備材料顯示，新松投資主要資產(chǎn)為其持有的韓國SYNUS80%股權(quán)，系由新松投資于2018年收購。前述長期股權(quán)投資系采用收益法進(jìn)行評估，評估值為7.5億元，賬面價(jià)值為5.9億元，增值率為26.68%。

 

　　對此，深交所要求公司結(jié)合SYNUS所處行業(yè)發(fā)展趨勢、運(yùn)營模式、業(yè)務(wù)開展區(qū)域、核心技術(shù)、主要客戶等詳細(xì)論述SYNUS的核心競爭力，并論述本次交易“符合公司在面板與半導(dǎo)體裝備業(yè)務(wù)領(lǐng)域的整體戰(zhàn)略布局”的依據(jù)及其客觀性。

 

　　此外，請結(jié)合SYNUS主要資產(chǎn)構(gòu)成、預(yù)測期營業(yè)收入及毛利率、折現(xiàn)率等主要參數(shù)詳細(xì)說明SYNUS收益法評估的測算過程，與SYNUS最近三年經(jīng)營情況是否存在重大差異；新松投資2018年收購SYNUS時(shí)是否采取收益法進(jìn)行評估，如是，請補(bǔ)充說明SYNUS最近三年經(jīng)營情況是否與前次收購時(shí)的預(yù)測相符，本次預(yù)測是否與前次收購時(shí)的預(yù)測存在重大差異。

 

　　值得注意的是，新松投資于2018年收購SYNUS80%股權(quán)，同時(shí)新松投資于2018年1月、5月先后發(fā)生股東變更。

 

　　對此，深交所關(guān)注新松投資發(fā)生兩次股東變更的原因及其合理性以及本次收購新松投資與新松投資前期股權(quán)變動是否為一攬子交易，是否存在其他協(xié)議安排等。最后，要求公司說明新松投資最近三年的股權(quán)評估情況，并結(jié)合上述問題回復(fù)說明收購新松投資的定價(jià)依據(jù)是否合理、謹(jǐn)慎，定價(jià)是否公允。